14日晨，第21师向南怀化、新炼庄日军出击，在日军强大火力压制下，伤亡严重，师长李仙洲负伤，出击受挫，即退出战斗到后方整补。
15日拂晓，日军继续攻击忻口西北高地。第61军驰援，与日军对峙于南怀化东北高地。为了巩固忻口防御阵地，消灭进攻日军，卫立煌、傅作义决心举行全面反击，将机动预备队不断投入前线，企图将日军消灭在云中河盆地。当日夜间，守军各兵团对日军展开全面反击。
中央兵团反击部队攻击突入南怀化阵地的日军，由于部署不当，夜间作战，战斗一开始便同日军形成混战。
在混战中，亲临前线指挥作战的第9军军长郝梦龄、第54师师长刘家祺和旅长郑庭珍阵亡，反击受挫。左翼兵团反击部队向进攻日军的右翼出击，在日军反击下，部队迅速退回原阵地。
右翼兵团未出击却受到日军的攻击，灵山阵地失而复得。配合正面防御部队反击日军的第35军两个旅，越过云中河，将南怀化日军后方旧河北村日军大部消灭，在日军增援部队的反击下，退回忻口以南的金山铺休整。
经15日夜和16日对日军反击作战，中国军队全线转为守势。
为增强忻口正面的防御力量，阎锡山于16日命令第19军开赴忻口前线：令第15军恢复并坚守忻口右翼灵山阵地；并调右翼军所属部队一部星夜赶往忻口前线；又令深入日军翼侧和后方的八路军和骑兵第1军积极袭击日军的翼侧和后方，破击日军交通运输。
忻口战役八路军为配合忻口正面作战，在日军翼侧和后方积极打击日军。第115师一部于13日占领平型关，将团城口至东河南镇的公路破坏，16日占领团城口，接着收复砂河镇、繁峙和浑源县城；一部在察南、冀西活动，收复涞源、蔚县、灵丘、广灵、曲阳、唐县。
第120师一部截断怀仁至崞县的交通，另一部对崞县地区日军发动攻击，随后进至雁门关地区截击日军交通运输线，18日在雁门关以南伏击日军运输队，击毁日军汽车数十辆。第129师一部于19日凌晨袭击阳明堡日军飞机场，毁伤日机20余架(参见阳明堡机场之战)。
攻击忻口的日军，在守军坚强抵抗和后方联络线中断的情况下，无力发动大规模的攻击。中国守军也没有力量实施大规模的反击。两军形成胶着与对峙状态。16日至23日每日晨，日军飞机对守军阵地轮番轰炸，掩护其步兵实施对壕作业。守军在夜间组织步兵小分队对日军阵地进行袭击破坏。
24日，日军部队萱岛支队到达忻口战场。板垣随即再次组织兵力向忻口地区守军实施重点攻击，进展甚微。到28日，整个战线又形成对峙状态。忻口前线守军阻止了日军的进攻，使其无法前进，陷入被动地位。
在晋东方面守军失利，娘子关、阳泉、平定等地相继失陷，部队向太原及晋南溃败。因此，阎锡山于30日夜间决定忻口地区守军全线后撤。忻口前线各兵团于11月2日黄昏后脱离阵地撤退。
日军于3日拂晓发动追击，由太原北方协同由晋东进入太原附近的日军会攻太原。
“集合所有的坦克！掩护步兵推过去！炮兵压制对面的火力！”龙心也挂着两个黑眼圈命令道，连续指挥战斗都没有休息了!
“旅座！日军布置来大量的反坦克炮，我们的坦克进攻已经越来越不好进攻了，这不是平原，这是巷战所以遭受的打击更大！”马大志道。
“反坦克炮多就不打了吗？步兵先去拔掉反坦克炮，坦克掩护步兵！这不就好了！”龙心将钢盔往地上一砸吼道！吓得一众手下们全部都赶紧出去准备进攻的节奏去了。
9月30号月底的节奏了，前线的物资越来越匮乏了，羽晓命令紧急生产运输机！运输船遭到了日军的严重打击损失惨重，跟日军的海军比根本就不是一个档次，这次日军可是出动了两个舰队合围切断整个沿海的补给线了。
10月1日60架运输机在30架战斗机的掩护下，朝着大陆飞去，60架运输机一架运输2吨物资，60架一次就是120吨物资了，不过很快日军的飞机就不断的袭扰后，空头也都不好空头了。
“哇！这个罐头真香啊！”一名从没吃过华夏正规军吃过的罐头的远征军士兵打开罐头后一脸激动的道。
“嗯嗯！我从没吃过这么香的罐头！”另一名士兵赞同道。120吨物资里面占了50吨是吃的，所以指挥部给所有的士兵一人发了一个罐头，吃饱了好再次发动一次进攻，武器弹药也适当的得到了补充。
10月2日天空中乌黑一片，雷声响彻不断，闪电也在不断的滑下，所有人望着天空，眼看着漂泊大雨从天而降，3分钟就将地面浇盖了一次，战壕里都在不断的积水，进攻的哨声又再一次想起来了，所有人身披雨衣拿着武器走出了战壕，等待着进攻命令，对面的日军也都在列阵，很快就会有一场激烈的厮杀了。
“所有迫击炮准备！一旦进攻就必须要给我狠狠的凿穿日军士兵的阵形，为进攻部队争取最大的优势！”王二虎顶着漂泊大雨吼叫道。
列阵好的士兵五分钟后进攻的哨声响起了，所有人都朝着对面走去了，这边的炮兵也在不断的猛烈的炮击着日军的阵形，双方都在猛烈的冲击着对方的阵地！
“杀啊！”所有人爆发出惊天动地的吼声！整个奉贤闵行区的华夏远征军都在呐喊着！日军也在呐喊着朝着对面杀去。
迫击炮，掷弹筒，机枪，冲锋枪，步枪，刺刀，不断的交织在一起死斗不休，一个冲锋死了不下2000多人，受伤的更加无法计算了，双方都明白，这次一战之后很难再次组织起战斗了，因为今天双方的全面进攻已经是最后的肉搏了。
满地的泥泞双方冲锋的士兵触碰在一起后，直接厮杀起来了，白刀子进红刀子出的，鲜血散满了黄泥地，慢慢的黄泥地成了褐红色的地了，不断倒下的人，伴随着大雨的节奏整个战斗进入了高潮了，倾盆大雨不断的洒下，所有的士兵也都在拼劲最后一点力气了。
五个小时的肉搏过后，天气也慢慢的打开了阳光，双方也都在收兵了，默认的各自收拾各自的伤兵跟死去士兵的尸体！次一役后伤亡损失惨重了，华夏帝国远征军阵亡7864人，伤14321人。
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